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上交所就上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引征求意见

2018-04-13 17:45 来源:证券时报APP

近日,上交所起草完成《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》并向市场公开征求意见。就该指引的出台背景和主要内容,上交所有关负责人回答了记者的提问。

与现有规定相比,本次新颁布的指引主要回应了哪些投资者关心的问题?有哪些细化、调整和完善?

上交所表示,《指引》共6章【32】条,针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题,主要从以下6方面进行了规范。

一是将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%。现行规定下,持股变动披露间隔是5%,《指引》对此进行了完善。要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后,每增加或减少1%的,投资者应当立即通知上市公司,并于次一交易日披露提示性公告,但披露前后无需暂停交易。

二是将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围。现行规则中,投资者在持股比例达到5%及以上时,才负有信息披露义务,《指引》对此进行了补充。规定拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%,但成为上市公司第一大股东或实际控制人的,应当立即通知上市公司,并于次一交易日披露提示性公告。此外,考虑到现阶段第一大股东对上市公司和投资者的投资决策产生的影响均较为重大,《指引》还要求投资者说明权益变动的目的、资金来源,并对未来6个月内的增持计划作出说明。

三是增加了控制权争夺时,涉及双方的持股变动信披义务。《指引》规定投资者拥有权益的股份,与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%,且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的,应当及时披露。

四是增加穿透披露要求。持股变动主体的权益结构和资金来源,关系到持股的合规性和稳定性,也会影响其他股东的投资决策,需要详尽准确披露。《指引》明确规定了穿透披露的适用情形:(1)在投资者因其成为5%以下第一大股东或实际控制人披露权益变动提示公告;(2)因争夺控制权披露权益变动提示公告;(3)披露权益变动报告书。《指引》还明确了穿透主体和穿透标准,即在上述适用情形下,投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时,投资者应当层层穿透披露权益结构,直至最终出资人,及最终出资人的资金来源。此外,《指引》还细化了穿透披露的内容,要求投资者披露其内部关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定,以便判断投资者的控制权。

五是明确资管产品的权益归属认定标准和合并原则。目前A股市场中资管产品大额持股的情形越来越多,对于前期市场实践中屡次出现的投资者利用各类通道实际控制上市公司股份的情况,《指引》按照《收购办法》对“权益”的界定逻辑,明确了资管产品持有上市公司股份的权益归属判断标准,即实际支配表决权的一方被视为权益归属方。通常情况下,由于管理人对资管产品负有管理义务,能够支配所持股份的表决权,因此原则上视为管理人拥有资管产品所持上市公司股份权益,管理人管理的资管产品所持同一上市公司股份应当合并计算。但是如果根据约定或者其他原因,管理人不能实际支配表决权的,管理人应当披露表决权的实际支配方。表决权的实际支配方为资管产品所持股份的权益归属方。投资者应当对其所能够实际支配表决权的全部股份进行合并计算,以履行相应信息披露义务。此外,《指引》还明确了社保基金、养老保险基金、企业年金、公募基金持有同一上市公司的股份数量不合并计算。

六是明确了增持计划和重组计划的承诺与履行。现有披露中,一些投资者在权益变动报告书中披露的未来增减持计划和重组计划较为含糊,后续执行也出现比较大的偏差,个别甚至借以实施股价炒作。为此,《指引》要求投资者在权益变动等文件中披露的增减持计划与重组计划应当明确具体,披露不存在增减持计划和重组计划的,应当明确不实施上述计划的期限。

七是进一步规范一致行动人及表决权委托协议的签署和履行。利用一致行动人或表决权委托协议,规避信息披露和其他股东义务,是收购和权益变动信息披露中的常见问题。为规范此类问题,《指引》要求一致行动人或表决权委托协议必须有明确期限。提前终止协议的,投资者仍应当在原有期限内遵守约定义务。终止协议的,投资者仍应履行承诺义务。此外,对于委托表决权的,委托人和受托人视为一致行动人。

 

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