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证监局行政处罚出炉 S前锋时隔九年再提股改

2016-09-13 10:39 来源:证券时报

证券时报网(www.stcn.com)09月13日讯

证券时报记者 唐强

人生能有几回搏,三年三年又三年!遥想当年,A股掀起蓬勃的股改浪潮,众多上市公司陆续完成股改进程。如今整个A股市场,就只剩下“股改钉子户”S佳通(600182)和S前锋(600733)未能完成股改工作,而前者已于9月初披露股改方案,留下S前锋默默地守候。

9月12日晚间,S前锋为其投资者带来了一个“既定”坏消息,因信息违规披露被立案调查一年之后,四川证监局对该上市公司及相关时任高管人员开出行政处罚单。不过,幸福总是来得那么突然,S前锋更为投资者带来了一个超级重磅好消息。证券时报·e公司记者注意到,S前锋沉寂九年之久的股改事项将重新启动,首创集团正拟筹划与之股权分置改革有关重大事件,其股票将自2016年9月13日起停牌。

重大诉讼、担保隐瞒多年

因涉嫌信息披露违法违规,S前锋于2015年7月收到监管层《调查通知书》,中国证监会决定对该公司进行立案调查。在被调查一年之后,2016年9月12日,S前锋终于收到了四川证监局寄出的《行政处罚决定书》,对该公司时任涉案高管层开出了不同程度的处罚单。

时间回溯到2003年,S前锋与山东鑫融科技产业有限公司(下称山东鑫融)签订《协议书》、《资产委托管理协议》等协议,约定由S前锋以其名义代山东鑫融入股五洲证券。随后,S前锋接收山东鑫融8700万元认股款项后,于2004年分两笔把8700万转入五洲证券验资帐户,认购五洲证券股份。

但在2010年12月9日,五洲证券破产清算组向人民法院提起诉讼,请求前锋股份履行8700万元的出资义务及相应利息。2013年,河南高级法院一审判决,S前锋于判决生效后30日内向五洲证券支付8700万元及相应利息。此后,S前锋不服提起上诉,二审维持原判;S前锋虽然有再审的申请,但被驳回。2014年10月23日,郑州铁路运输中级法院下达《执行通知书》,责令S前锋立即履行向五洲证券破产清算组支付款1.74亿元以及负担执行费24.14万元。

根据上述诉讼,按照涉诉时能够明确的8700万元金额计算,分别占S前锋2009~2013年经审计净资产的33.82%、34.37%、40.23%、35.74%、29.59%。证监局认为,S前锋此案涉诉金额大,占上市公司净资产比例高,依法应当认定为重大诉讼。不过,S前锋未依法披露发生的重大诉讼事件,构成未按规定披露和所披露的信息存在重大遗漏。

证券时报·e公司记者注意到,S前锋除长年秘密打官司外,同时还“隐瞒”巨额关联担保长达五年时间。经调查发现,2011~2015年期间,S前锋子公司北京标准前锋商贸有限公司成都分公司以其定期存单为时任董事、总经理朱霆控制的成都傲骨数码科技有限公司和成都德威视讯科技有限公司的银行贷款提供质押担保,共计22笔担保,累计担保金额高达8.44亿元。

对此,证监局认为,上述担保金额大,且属关联担保,将对公司的资产、负债、权益等产生重要影响,依法应当认定为重大担保。S前锋未依法披露发生的重大担保事件,构成未按规定披露和所披露的信息有重大遗漏。

时任高管层悉数被罚

据《行政处罚决定书》指出,S前锋的行为违反了《证券法》第六十三条、六十六条和六十七条的有关规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述“未按照规定披露信息”,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的违法行为。

对于违法行为,时任S前锋董事长杨晓斌、时任董事、总经理朱霆、时任董事、财务总监王小平等人员具体组织、决策或具体操办相关重大事件,故意隐瞒不报,直接导致上市公司

信息披露违法,对违法行为具有主观故意性。四川证监局认为,上述人士为S前锋涉案违法行为的直接负责的主管人员。

需要提醒的是董事可以“乱当”,但字却不能“乱签”!证监局指出,邓红光、姜久富、吕先锫、张力上、向显湖、陈森林、陶雷作为时任董事,在S前锋存在重大遗漏的相关年度报告上签字,并保证上市公司信息披露真实、准确、完整。相关人员没有提供证据显示其勤勉尽责,没有对S前锋相关违法事项实施必要的、有效的监督,认定其为涉案违法行为的其他直接责任人员。

证券时报·e公司记者注意到,时任独立董事的陈森林、陶雷对处罚存有异议,提出申辩材料。其中,陈森林提出,作为独董不知晓、未参与该案的违法事件,对S前锋未履行信息披露义务没有过错,不应当承担责任;陶雷则表示,S前锋未披露的信息,属于经营管理团队中个别人有意隐瞒公司董事会的私人行为,公司与其本人均没有行政违法行为,请求免于行政处罚。

对此,四川证监局认为,陈森林与陶雷的申辩理由均不能成立,当事人不知情或未参与违法事项不影响其承担责任,只是作为承担责任大小的考量因素,已给当事人较轻的处罚。极具风潮意义的是,陈森林和陶雷均毕业于中国政法大学法律专业,且同为北京市昆仑律师事务所律师、合伙人,在S前锋所获年薪为4万元。

具体来看,《行政处罚决定书》对前锋责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;对杨晓斌、朱霆、王小平给予警告,并分别处以30万元罚款;对邓红光给予警告,并处以5万元罚款;对姜久富、吕先锫、张力上、向显湖、陈森林、陶雷给予警告,并分别处以3万元罚款。

在此背景之下,S前锋董事会秘书兼副总经理邓红光因个人原因,向公司董事会递交了辞呈,该职务空缺期间,暂由董事长杨维彬代行董事会秘书职责。

突然停牌终议股改

说起股改,A股投资者似乎忘去已久,但在这近3000只个股的资本市场中,仍就留存着这只“奇葩”,这就唯一没有进行股改的S前锋。

若谈S前锋,那就要从20多年前说起,停滞不前的股改让无数投资者痴痴等待。1992年,S前锋由原国营前锋无线电仪器厂改组设立,1996年8月在上交所挂牌上市。当时,成都市国有资产投资经营公司(下称成都国投)为其第一大股东。1998年10月,四川新泰克与成都国投签署股权转让协议,成为新任第一大股东。截至目前,四川新泰克共持有S前锋8127万股,占总股本的41.13%,为上市公司第一大股东;

2007年1月,S前锋披露了股权分置改革方案,北京首都创业集团有限公司(下称首创集团)以拥有的首创证券有限责任公司(下称首创证券)11.63%的股权及现金6118万元置换S前锋全部资产及负债;同时,首创集团以所得的S前锋全部置出资产和负债为对价收购四川新泰克所持有的S前锋的8127万股股份,置出的全部资产、负债等由四川新泰克承接。

在资产置换后,S前锋以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余的88.37%首创证券股权,由此吸收合并首创证券。此外,S前锋非流通股东按1:0.6比例缩股,并以公积金向吸收合并及缩股后全体股东10转增6.8股。2007年2月,S前锋临时股东大会以特别决议的形式审议通过了上述方案,最后S前锋将方案上报证监会审批。然而,令绝大部分投资者没想到的是,S前锋股改事项至今仍不见结果,时隔超过九年时光。

面对盼望已久的“梦”,S前锋投资者充满着期待,同时也有大部分人失望离去。然而,2016年9月12日晚间,S前锋却突然发布公告,公司接到控股股东四川新泰克和首创集团通知,首创集团拟筹划与公司股权分置改革有关重大事件。鉴于该事项存在重大不确定性,为避免造成公司股价异常波动,经申请,S前锋股票自2016年9月13日起停牌。

在今年8月31日披露的2016年中报里,S前锋曾表示,公司与首创集团进行资产置换、以新增股份吸收合并首创证券的资产重组暨股权分置改革方案,已报证监会审批。截止该报告披露日,S前锋此次资产重组暨股权分置改革方案未变化。

股改需面估值难题

突然的停牌,再议的股改,这都为投资者注入了久违希望。不过,经历了长达九年时间的等待之后,S前锋的股改愿景却并不是那么轻松,仍需面对估值难题。

有投资人士告诉证券时报记者·e公司记者,如果原股改大致方向未变,即置入首创证券股权、置除现有资产,但时隔超过九年时间,那么双方各自的境遇和资本市场都发生了翻天变化,两者估值势必要重新商榷。

据首创证券官网显示,该公司于2000年初成立,经过十多年的发展和多次收购兼并,目前首创证券已从刚成立时仅一家证券营业部的小型券商,发展成为业务种类基本齐全,下辖12家分公司及41家营业部,参股中邮基金、控股京都期货两家金融企业的综合类证券公司。

2006年~2015年期间,首创证券营业收入从3.06亿元增至16.33亿元;净利润由1.45亿元增至7.17亿元。2007年,根据天相投顾出具的独立财务顾问报告显示,其综合多种估值方法计算认为,首创证券当时的股权价值为19.30亿元~21.66亿元。

上述人士指出,按照首创证券2015年净利润7.17亿元和总股本6.5亿股粗略计算,其基本每股收益为1.1元。目前,A股25家上市券商平均动态市盈率为38.82倍左右,首创证券对应的股价则约为42.7元/股。若据此测算,首创证券对应的市值约为277.55亿元,明显高于此前评估值。

多年来,除了首创证券在发展,S前锋也在实现“大跨步”。2007~2015年,S前锋员工规模呈迅猛下滑之势,其员工总数已经从2007年末的339人下降到2015年末的32人。同时,S前锋经营业绩也甚为糟糕,2015年完成营业收入1065万元,同比下降64%;实现净利润亏损3029万元,同比下降333%。进入2016年,S前锋业绩仍不见改观,1~6月营业收入仅482万元,净利润亏损410万元。

此前,尽管S前锋股改事宜迟迟没有下文,但这并不妨碍其股价的持续逆势暴涨。今年2月以来,市场资金持续对S前锋进行炒作,其股价已从23元/股附近拉升至50元/股以上,区间涨幅达到120%。截至9月12日收盘,S前锋股价仍高达50.18元/股,其最新市值达到99.86亿元。2007年,S前锋所公布的股改方案交易价格为5.79元,而目前市价已接近当年股改设定价的9倍之多。

(证券时报网快讯中心)

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